Consulta sobre contratos internacionais de investimento entra na reta final

Governos, empresas, instituições, comunidades e pesquisadores têm até 15 de setembro para comentar uma proposta internacional de princípios e cláusulas-modelo destinada aos contratos de investimento. A consulta, conduzida pelo Instituto Internacional para a Unificação do Direito Privado, o UNIDROIT, e pelo Instituto de Direito Empresarial Mundial da Câmara de Comércio Internacional, a ICC, termina à meia-noite no horário de Roma.

O projeto procura oferecer uma estrutura equilibrada para contratos celebrados entre Estados ou entidades públicas e investidores privados estrangeiros. Diferentemente dos tratados de investimento, esses instrumentos disciplinam diretamente um empreendimento ou uma relação contratual específica, como concessões, infraestrutura, energia, serviços públicos e projetos de longa duração.

As minutas foram desenvolvidas em oito sessões de um grupo de trabalho realizadas entre outubro de 2023 e janeiro de 2026. Elas utilizam como ponto de partida os Princípios UNIDROIT relativos aos Contratos Comerciais Internacionais, conhecidos pela sigla inglesa UPICC, com adaptações e complementos próprios para contratos de investimento.

O material está organizado em oito capítulos. Os temas abrangem disposições gerais, princípios orientadores, formação e validade do contrato, direitos e obrigações, alteração das circunstâncias, remédios pelo inadimplemento, perdas e danos, escolha da lei aplicável e solução de controvérsias.

A amplitude importa porque disputas em investimentos de longo prazo raramente surgem de um único evento. Mudanças regulatórias, variações econômicas, atrasos, licenças, financiamento, repartição de riscos, deveres de cooperação e mecanismos de adaptação podem influenciar tanto a prevenção quanto a resolução do conflito.

A consulta não se limita a governos ou grandes empresas. O UNIDROIT convida também empresas estatais, organizações internacionais, instituições financeiras, câmaras e associações empresariais, organizações da sociedade civil, sindicatos, comunidades locais e indígenas, instituições arbitrais, entidades ligadas à solução de disputas e integrantes da academia.

As contribuições devem ser enviadas em inglês ou francês, preferencialmente em arquivo editável, e identificar com precisão o capítulo, a seção, o princípio, o parágrafo ou a cláusula-modelo comentada. O endereço indicado é IICs-consultation@unidroit.org.

Há uma regra de transparência importante: os comentários recebidos e a identificação dos participantes poderão ser publicados no site do UNIDROIT. Quem desejar que seu nome permaneça confidencial deverá solicitar isso expressamente no envio. A ressalva merece atenção de empresas e instituições que pretendam discutir exemplos sensíveis ou posições negociais.

O prazo final da consulta não equivale à aprovação do texto. As contribuições deverão ser examinadas pelo grupo de trabalho em reunião prevista para 19 a 21 de outubro. A finalização e a publicação do instrumento são esperadas para o fim de 2026, mas o conteúdo ainda pode sofrer alterações.

Para participantes brasileiros, a utilidade prática está em avaliar se as cláusulas propostas refletem os riscos encontrados em contratos complexos e se os mecanismos de prevenção, adaptação e solução de disputas são suficientemente claros. Uma contribuição pode apontar lacunas, incompatibilidades ou necessidades específicas sem pressupor adesão integral ao projeto.

Mesmo depois da versão final, princípios e cláusulas-modelo não substituirão automaticamente a negociação de cada contrato, a legislação aplicável ou a análise do contexto institucional. Seu valor estará na oferta de referências comuns que possam reduzir ambiguidades, organizar expectativas e tornar mais consciente a escolha dos caminhos de prevenção e resolução de conflitos.