Corte de Singapura mantém laudo mesmo após tribunal citar cláusulas não debatidas

A General Division da High Court de Singapura rejeitou integralmente, em 2 de setembro, um pedido de anulação total ou parcial de sentença arbitral formulado por uma fornecedora de equipamentos. Em DWL v DWM [2026] SGHC 179, processo HC/OA 1311/2025, o juiz Philip Jeyaretnam concluiu que o tribunal arbitral não excedeu sua jurisdição nem violou as regras de justiça natural, embora tenha mencionado duas cláusulas contratuais que não haviam sido citadas pelas partes durante a arbitragem.

Os nomes das empresas foram substituídos por iniciais na publicação oficial. O contrato, celebrado em 10 de dezembro de 2021, previa o fornecimento de equipamentos e continha regras detalhadas para a hipótese de sanções internacionais afetarem o cumprimento das obrigações. A controvérsia se intensificou em 2022, quando fornecedores de componentes passaram a recusar entregas e as partes divergiram sobre suspensão, pagamentos, medidas de mitigação e término do contrato.

A sentença arbitral, datada de 19 de agosto de 2025, foi favorável à empresa identificada como DWM. A maioria do colegiado entendeu que determinadas obrigações relacionadas às sanções continuavam vigentes durante a suspensão e que houve inadimplemento material. O terceiro árbitro apresentou opinião dissidente em outros aspectos do caso.

A parte derrotada pediu à High Court que anulasse todo o laudo ou, alternativamente, trechos referentes a uma garantia de execução e a uma garantia da controladora. A impugnação foi organizada em cinco grupos de argumentos: excesso de jurisdição, violação do direito de ser ouvido, interpretação supostamente incompatível com a posição comum das partes, raciocínio alegadamente incoerente e efeitos cumulativos dessas falhas.

O pedido foi examinado sob a Lei de Arbitragem Internacional de Singapura. O artigo 24 permite afastar uma sentença por violação das regras de justiça natural que cause prejuízo à parte. Também foi aplicado o artigo 34(2)(a)(iii) da Lei Modelo da Comissão das Nações Unidas para o Direito Comercial Internacional, a UNCITRAL, relativo a decisões que ultrapassem o escopo da submissão à arbitragem.

O ponto mais delicado surgiu porque o tribunal arbitral recorreu aos artigos 45.6 e 54 do contrato para reforçar a conclusão de que as obrigações sobre sanções sobreviveriam à suspensão. As duas disposições não haviam aparecido nas manifestações das partes, na audiência nem nas perguntas posteriores do colegiado. O próprio juiz observou que o tribunal talvez devesse, como boa prática, ter consultado os litigantes antes de empregar esses dispositivos em sua fundamentação.

Essa omissão, contudo, não bastou para anular o laudo. A High Court considerou que a subsistência das obrigações durante a suspensão estava no centro do debate arbitral e que o contrato inteiro integrava o material submetido ao colegiado. A referência às cláusulas não citadas foi tratada como desenvolvimento razoável de uma premissa discutida — a estrutura e a finalidade do regime contratual de sanções —, e não como decisão sobre controvérsia estranha ao procedimento.

A decisão distingue a questão jurídica submetida à arbitragem dos argumentos utilizados para resolvê-la. Um tribunal arbitral não precisa escolher mecanicamente entre as formulações apresentadas por cada lado e pode interpretar o contrato de modo próprio. O limite é a surpresa processual: se a conclusão depender de disposição ou tema diferente e imprevisível, sem oportunidade razoável de resposta, poderá haver violação do direito de defesa.

Para avaliar a alegada quebra da justiça natural, a corte exigiu quatro demonstrações: identificação da regra violada, explicação de como ocorreu a violação, conexão entre a falha e a produção do laudo e prejuízo real ou efetivo. Não é suficiente afirmar, depois do resultado, que a argumentação poderia ter sido estruturada de outra forma ou que o tribunal interpretou o material de maneira inadequada.

A High Court também rejeitou a tese de que a maioria teria convertido obrigações alternativas em cumulativas ou utilizado conduta posterior ao término do contrato para justificar retroativamente a rescisão. Segundo a leitura judicial, essas objeções dependiam de interpretações artificiais de trechos do laudo e não revelavam omissão sobre questão essencial.

No pedido de anulação parcial, o juiz reconheceu que duas observações sobre o alcance das garantias eram desnecessárias para o resultado da reconvenção arbitral. Ainda assim, classificou-as como considerações laterais, sem efeito decisivo, e afirmou que não cabe normalmente ao Judiciário editar o texto de uma sentença arbitral apenas para retirar fundamentos acessórios.

Ao final, todos os pedidos de anulação foram rejeitados. As custas foram atribuídas à parte requerente pelo critério ordinário. A corte recusou o pedido de condenação pelo padrão indenizatório mais gravoso e deu às partes 21 dias, contados do julgamento, para tentar ajustar o valor das despesas antes de solicitar nova orientação judicial.

O precedente oferece uma orientação prática para árbitros e advogados: o colegiado conserva liberdade para desenvolver a interpretação jurídica do material submetido, mas deve avaliar se um fundamento próprio representa simples desdobramento do debate ou mudança capaz de surpreender as partes. Quando houver dúvida, abrir oportunidade específica de manifestação reduz o risco de futura impugnação.

A decisão não cria autorização geral para decidir com base em qualquer fundamento não alegado. O resultado dependeu da proximidade entre as cláusulas utilizadas e a questão efetivamente discutida, da oportunidade que as partes tiveram para debater a continuidade das obrigações e da ausência de prejuízo real. Tampouco houve revisão judicial do mérito contratual: o exame ficou limitado aos fundamentos legais de anulação.