TJSP anula sentença arbitral contra CPFL por recusa de provas e falhas na fundamentação

A 29ª Câmara de Direito Privado do Tribunal de Justiça de São Paulo anulou, por unanimidade, uma sentença arbitral que havia condenado a CPFL Energias Renováveis ao pagamento de uma obrigação ligada ao projeto da Pequena Central Hidrelétrica Tombo. No acórdão datado de 21 de outubro de 2026, o colegiado reconheceu falhas na fundamentação e cerceamento de defesa, ao entender que uma questão central sobre a eficácia da assunção da dívida deixou de ser examinada e que provas técnicas relevantes foram recusadas.

O julgamento também afastou a decadência reconhecida em primeiro grau. Com isso, o TJSP passou ao exame da ação anulatória e declarou nula a sentença final do procedimento CMA 693-21-JCA, administrado pela Câmara de Conciliação, Mediação e Arbitragem CIESP/FIESP. O relator foi o desembargador César Augusto Fernandes.

A controvérsia envolvia a CPFL, a Companhia Melhoramentos de São Paulo e a Construtora Gomes Lourenço, em recuperação judicial. Segundo o relatório do acórdão, um acordo de 2005 disciplinou a desistência da construtora de um requerimento perante a Agência Nacional de Energia Elétrica (ANEEL) relacionado ao projeto da PCH Tombo. O instrumento previa uma parcela residual condicionada de R$ 1,5 milhão.

Em 2008, foram celebrados outros dois instrumentos: a compra e venda dos direitos sobre o projeto e um termo de assunção condicional de dívida. A operação envolveu a ERSA, posteriormente incorporada pela CPFL. Entre as condições previstas estavam providências regulatórias e a obtenção de licença ambiental com parâmetros mínimos de viabilidade energética.

Na arbitragem, a CPFL foi condenada ao pagamento da parcela contratual, acrescida de encargos. Sua defesa sustentava que a obrigação dependia de condições ainda não implementadas e que a análise conjunta dos contratos era indispensável para decidir se a dívida havia sido efetivamente transmitida.

Para o colegiado paulista, a sentença arbitral reconheceu a CPFL como devedora, mas afastou o exame das condições que integravam o próprio negócio de transmissão da obrigação. O voto apontou uma ruptura indevida entre o reconhecimento da assunção da dívida e a apreciação das defesas relativas à sua eficácia.

O TJSP qualificou essa falta de exame como julgamento citra petita e omissão sobre matéria essencial de defesa. O ponto, segundo a decisão, poderia alterar a conclusão sobre a responsabilidade da empresa. O enquadramento adotado foi o dos incisos III e IV do art. 32 da Lei de Arbitragem, em conjunto com a exigência de fundamentação do art. 26, II.

A conclusão exige atenção ao contexto: o tribunal judicial considerou que a condenação foi imposta sem o enfrentamento de uma defesa diretamente ligada à existência de efeitos da assunção condicional da dívida. Esse foi um dos vícios de validade identificados no caso concreto.

A CPFL havia requerido perícias de engenharia e hidrologia, além de prova testemunhal técnica. A finalidade era demonstrar obstáculos ambientais e insuficiência do potencial energético do projeto, circunstâncias que, em sua tese, impediam o cumprimento das condições contratuais.

Segundo o acórdão, a análise da prova havia sido adiada durante o procedimento. Ao final, a condenação foi proferida sem a produção da perícia, porque os fatos técnicos foram considerados impertinentes a partir da premissa de que a assunção da dívida já se consumara de maneira incondicionada.

O TJSP entendeu que, nessa situação, a recusa atingiu a possibilidade de demonstrar fatos impeditivos ou extintivos da obrigação. Reconheceu cerceamento de defesa com base no art. 32, VIII, combinado com o art. 21, § 2º, da Lei nº 9.307/1996.

O relatório registra os argumentos das empresas que resistiram à anulação. A Construtora Gomes Lourenço sustentou que a ação pretendia reabrir o mérito da arbitragem, que a sentença havia respeitado a convenção arbitral e que as condições dos contratos celebrados entre Melhoramentos e CPFL não afastavam a obrigação perante a credora originária.

A Melhoramentos também defendeu a validade da fundamentação e a suficiência da documentação disponível. As rés argumentaram que o tribunal arbitral podia indeferir provas impertinentes ou desnecessárias. O TJSP, porém, considerou que as provas e a matéria de defesa recusadas eram essenciais para a controvérsia examinada.

A ação havia sido encerrada em primeiro grau por decadência. O fundamento era que a CPFL deveria ter impugnado uma sentença arbitral parcial proferida em 2023. O TJSP concluiu que esse pronunciamento havia reservado para a fase final a análise de se, e em que medida, as obrigações tinham sido transmitidas à adquirente.

Na leitura do colegiado, os vícios discutidos na ação surgiram com a sentença final. A notificação da decisão sobre os pedidos de esclarecimento ocorreu em 27 de maio de 2025, e a ação anulatória foi distribuída em 30 de julho de 2025. O acórdão registrou que o ajuizamento ocorreu no 64º dia, dentro dos 90 dias previstos no art. 33, § 1º.

A solução dependeu do conteúdo dos pronunciamentos arbitrais. A lei contempla a impugnação de sentenças parciais e finais; neste processo, o TJSP identificou que a matéria questionada permanecera aberta para julgamento posterior.

O próprio voto afirma que o controle judicial da sentença arbitral se limita à sua validade e ao respeito às garantias do procedimento. A aferição dos vícios previstos em lei exige preservar a autoridade do julgamento arbitral sobre o mérito da disputa.

Os arts. 21 e 22 da Lei de Arbitragem asseguram espaço para a organização do procedimento e para a condução da prova pelos árbitros. A fundamentação da sentença e a observância do contraditório, por sua vez, integram os requisitos cuja violação pode sustentar uma ação anulatória nas hipóteses do art. 32.

Para a prática arbitral, a leitura do caso evidencia a importância de relacionar cada prova solicitada ao fato que se pretende demonstrar e de fundamentar a decisão sobre sua pertinência. Em operações formadas por contratos coligados, também merece atenção a coerência entre o reconhecimento da obrigação e o exame das condições que podem limitar seus efeitos.

Apelação Cível nº 1103458-36.2025.8.26.0100. Tribunal de Justiça de São Paulo, 29ª Câmara de Direito Privado. Relator: desembargador César Augusto Fernandes. Acórdão datado de 21/10/2026. Apelante: CPFL Energias Renováveis S/A. Apeladas: Companhia Melhoramentos de São Paulo e Construtora Gomes Lourenço S/A, em recuperação judicial. Recurso provido por unanimidade.